采购协议

标准采购条款

1. 定义
- 1.1. “本条款”：即指《标准采购条款》。本条款通过POPJOY官网发布，取代我司和供应商之前的所有书面或口头声明，与所附订单一并构成双方之间有关产品采购的唯一完整协议，任何之前的交易过程、商业惯例或口头协议，如未转化为我司签署的书面文件，均不对我司具有约束力。若订单上的任何条款和条件与本条款冲突的，以订单为准。
- 1.2. “订单”：即我司为采购产品，由我司填写并且向供应商发出的采购订单，或是由供应商发出并经我司书面确认的采购订单。
- 1.3. “本协议”：本条款以及订单合称本协议。
- 1.4. “交付”：供应商根据订单约定，将产品及其配套材料（如有）依订单指定方式以及指定时间运抵指定地点。产品交付完成前，产品毁损灭失的风险由供应商承担，产品所有权仍归属供应商。
- 1.5. “产品”：订单上所列的且由供应商提供的所有商品；
- 1.6. “配套材料”：指产品所需的材料，包括但不限于使用手册、质保文件、质检报告、装箱单、发票、合格证、出厂检验报告、说明书等。
- 1.7. “初验”：指我司在产品交付后进行的初步检验程序，仅核对包装、数量、外观及相关配套材料是否符合要求，但不免除供应商就产品质量、适用性所承担的责任。
- 1.8. “售后维保服务期间”：除订单另有约定外，系指自产品交付日起，供应商所承诺的产品保修及免费维护的期间，具体以个别订单约定为准。
- 1.9. “我司”：指在香港上市的IGG集团下向供应商发出书面采购需求的任一法人；如在发出需求时候未确认发出需求的法人，则按照实际接收产品的法人确定。
- 1.10. “供应商”：与我司就特定产品签署订单同时遵守本条款的法人或自然人。
- 1.11. “关联公司”：指目前或将来受任一方控制、控制任一方或与任一方共同控制（包含协议控制）的企业实体。控制系指某一实体直接或间接拥有或控制另一实体超过25%的股份或具有实际控制关系的管理人员交叉任职存在可能影响公司重大利益的关系。
2. 订单成立 ：符合以下情形之一的，视为订单成立，且供应商同意接受订单并受本条款约束：
- 2.1. 供应商在我司有代表权限之人发出的订单（无论是否加盖我司公章）上加盖供应商公章、合同章或签字；
- 2.2. 我司在供应商发出的订单上加盖我司公章；
- 2.3. 供应商已根据我司发出的订单向我司实际交付产品；
- 2.4. 供应商以其他方式或行为确认按照我司有代表权限之人发出的订单（无论是否加盖我司公章）履行。
3. 价格与税费 ：除非另有书面明确约定，订单中的所有金额应包括产品购置费、包装费、运输费、装卸费、报关清关费、保险费、税费（包含但不限于增值税、营业税、服务税、预扣税等）、安装调试费（包含人工、机械、辅材、交通食宿等）、培训费、售后维保服务费、人工费、工具费及供应商向第三方或政府机构支付或缴纳的各种费用。如果供应商因提供本协议内约定的产品导致产生双方约定之外的任何额外费用的，供应商应尽快以书面形式通知我司。此类额外费用的承担由双方另行书面确认。
4. 退换货 ：在订单约定的期限内，订单范围内同种品牌和型号产品单价应固定不变，且供应商应保证可以提供我司所需数量的产品；如供应商无法提供我司所需数量的产品，我司可以要求部分或全部解除该笔订单，或要求供应商按照原产品价格，提供同等质量标准的其他产品。我司在产品未拆封、未使用且产品包装完好情况下，有权提出合理退货申请，供应商应在不影响二次销售的前提下接受退货，并在收到退货后10日内退还相应价款。
5. 质量：供应商确认采购之产品符合本协议以及任何法律或条约所适用或依据的公认标准和法规，包括但不限于安全、健康和环境以及数据保护方面的标准和法规。如供应商变更订单约定的产品生产原材料、工艺或生产工厂，应提前30日书面告知我司，未经我司书面同意，供应商不得擅自变更。
6. 包装与保管 ：供应商应采取防潮、防霉、防锈、防腐蚀、防震防冲击的保护措施，以保证产品在没有任何损坏的情况下符合长途运输以及多次搬运要求，并且能安全且无损坏的运抵订单约定地点。如产品包含不同零部件供应商应负责按部件进行检查清理，不留异物，并保证零部件齐全。供应商交付的产品如包含多配件或易损零部件，应负责妥善包装、编号、清点、交接，如因包装疏忽或交接不清导致部件缺失或损坏，相关责任由供应商承担。
7. 交付：除双方另有书面约定外，供应商应于订单指定时间按照订单指定方式将产品运送到订单的指定地点。产品交付前，产品毁损灭失的风险应始终由供应商承担。产品的交付应与双方在订单内的约定一致。如供应商无法按照订单指定的时间交付产品，应立即通知我司，我司有权解除该笔订单，并要求供应商承担因延迟交付对我司造成的全部损失。除订单另有约定外，如产品需从境外进口，供应商应负责完成相关报关、清关手续，并承担由此产生的所有税费、手续费、保险费及因清关延误导致的费用。除非另有书面约定，供应商应确保产品具备完整、真实、合法的报关文件，包括但不限于商业发票、装箱单、产地证明、合格证明、授权书等，并确保其符合各国海关的监管及进口规定。如因报关文件瑕疵或供应商原因导致产品无法清关或延误清关，供应商应承担全部责任，并赔偿我司因此遭受的全部损失。
8. 验收方法 ：产品运送到订单指定地点后由我司负责进行产品的初验，初验由我司指定人员以书面方式确认，并且供应商须随产品向我司指定人员提供完整的配套材料，以上条件均具备且初验合格后，我司才予以接收并根据订单要求进行相应付款，但初验合格并不免除初验后因产品本身的质量问题供应商应承担的违约责任。
9. 付款与发票开具 ：除订单另有约定外，我司通过银行转账付款。付款前，供应商应按照我司要求开具合法有效的发票，否则我司有权拒付货款。如我司指定由其关联公司接收交付或付款，供应商应予配合，不得以主体变更为由拒绝履行义务。
10. 账户信息变更 ：供应商应保证提供银行账户信息的准确性，若因供应商收款信息错误、变更造成的延迟付款、无法付款、款项被退回及额外相关手续费等费用，由供应商承担，我司得以扣除因供应商上述原因给我司造成的相关费用、损失后再向供应商支付。此外，如果供应商通知我司变更首次或先前合作约定的收款账户信息，除双方应另行签署变更协议外，供应商还应根据我司的要求提供相关支持文件以及配合完成有关验证程序。如因供应商不予配合导致我司无法及时付款，供应商不得以此来主张我司违约，且我司保留单方解除本协议的权利。
11. 售后维保服务 ：如订单有约定售后维保服务的，除订单另有约定外，供应商应在售后维保服务期间内免费提供必要的技术支持服务，包括但不限于远程协助、安装调试指导、常见问题答疑、必要的软件/固件更新。若因技术问题导致产品无法正常使用，视为供应商未履行其义务。如供应商未按本协议规定履行售后维保服务义务的，应承担如下违约责任：（i）每延迟履行一天，供应商应按该产品在对应订单中的总金额向我司支付每日1%的违约金；（ii）若我司因此需另行委托第三方提供售后维保服务，供应商应承担全部实际支出；（iii）我司有权要求更换无法正常使用的产品，并由供应商承担更换产生的全部；（iv）若因供应商不履行售后维保服务义务导致我司遭受其他损失（包括但不限于客户索赔、平台投诉、品牌信誉损害等），供应商应予以全额赔偿；（v）我司有权就此单方解除合同，并要求退还全部已付款项以及支付不低于该笔订单金额20%的违约金，具体视影响程度另行主张。
12. 保证与责任 ：供应商保证享有所提供产品的完整权利，且拥有销售所提供产品的权利或是获得销售所提供产品的合法授权，并保证其对本协议的履行以及我司与我司关联公司对产品的使用、存储或转售不会侵犯任何第三方知识产权及其他合法权益。如经我司要求，供应商应提供其产品来源相关证明文件以及其获得合法授权的证明文件。如因供应商提供的产品存在侵权（包括但不限于产品侵犯他人的知识产权或是财产权）、违规内容或其他质量问题，引起任何法律纠纷，或导致我司在应用商店、电商平台、广告平台等被封禁、下架、限流，由供应商承担全部责任以及我司因此产生的全部直接与间接损失包括但不限于营收损失、品牌声誉、第三方索赔、替代品采购价差、合规整改费用、诉讼费用、鉴定费用、律师费用等。在此情况下，我司保留解除本协议的权利，除前述损失承担责任外，供应商应退还我司已支付的全部订单价款，同时承担全部订单价款20%的违约金。此外，供应商声明并保证，其或其代理人不会受到美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全委员会、中国、欧盟或其他国家和地区的相关制裁机构在供应商提供商品的任何适用司法管辖区实施或执行的任何制裁（统称为“制裁”），其或其代理人也不会位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。供应商声明并保证，其或其代理人在本协议期限内均不会违反任何制裁。供应商声明并保证，其或其代理人不会使用其在本协议项下与我司或我司关联公司的关系产生的资金，为任何个人或实体或在该等资金提供或活动时受制裁的任何国家或地区的任何个人或实体提供资金或参与任何活动。
13. 违约责任 ：
- 13.1. 供应商逾期交货、未按我司指定地点交货的，应按当次订单总金额每天向我司支付总金额1%的违约金。延期交货超过10天，我司保留单方解除本协议的权利，供应商除支付违约金外，还应赔偿我司因此遭受的一切损失。
- 13.2. 如果我司未按照当次订单付款条件向供应商支付款项，我司应向供应商按当次订单总金额每天向供应商支付总金额1%的违约金；但违约金金额累计不应超过当次订单总金额的10 %。
- 13.3. 如供应商提供的货物不符合本协议要求的质量标准，我司有权单方解除本协议或要求供应商根据我司要求更换货物，如更换后仍不符合本协议要求的质量标准的，我司仍有权单方解除本协议，供应商除支付当次订单价款 10 %的违约金外，还应赔偿我司因此遭受的一切损失。
- 13.4. 由于产品缺陷的隐蔽性、交付数量巨大或其他我司认为正当的理由，使得我司在货物交付初验时未能对产品进行及时检验或未查出产品的质量瑕疵，只要我司在交付后发现供应商提供的产品与本协议规定的标准与国家规定的质量标准不符，我司仍有权要求供应商免费更换并赔偿我司因此遭受的一切损失。
- 13.5. 在售后维保服务期间，若供应商未按照相关规定履行义务的，每延迟一天，应承担该产品对应的当次订单总金额每天1%的违约金，并承担因供应商延迟的售后维保服务而给我司造成的一切损失。
- 13.6. 赔偿的范围包括但不限于因供应商违约行为所导致的延误损失、返工损失、产品运输费用、产品更换相关费用、本协议因可归责于供应商的事由解除导致我司需向第三方购买其他同类型产品的差价和相关业务费用、因供应商延误导致我司需支付给其他第三方的违约金与赔偿金及因追究供应商责任我司应支付的律师费、鉴定费、公证费、诉讼费等费用。
14. 不可抗力 ：如因不可抗力事件（包括但不限于地震、洪水、疫情、战争、政府行为等）导致任何一方迟延履约的，可部分或全部免责，但须于事件发生后五个工作日内书面通知对方并提交相关证明，双方应协商解决交付或付款的延期安排。迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
15. 保密条款 ：供应商保证对在合作过程中所获悉的属于我司、我司关联公司或是合作方公司的，且无法自公开渠道合法获取到的文件、资料与材料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经我司同意，供应商不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容，除非该第三方是供应商的员工、董监事、关联公司、分包商、顾问、会计师，且其在因为处理业务相关且必要的基础上需要知悉保密信息，并已与供应商签署与本协议保密条款相同程度的书面保密协议，或是根据法院或是政府机关合法的命令或是判决要求披露。上述保密义务在本协议终止或解除之后仍需履行，直至保密信息被我司主动公开为止。如经我司要求，供应商需要配合交还或是销毁保密信息存放的载体。
16. 协议期限与协议解除或终止 ：本协议自我司发布之日起生效，长期有效，直至被更新或另行书面解除或终止。我司有权提前十五（15）个工作日书面通知供应商单方解除或终止本协议，无需说明理由且无需承担任何违约责任。如供应商存在以下行为：（i）重大违约行为（包括但不限于交付延迟、质量不合格、侵犯第三方权利、商业贿赂、违反保密义务等）、（ii）拒绝履约、（iii）资不抵债或已进入解散或清算程序、（iv）部分或全部业务或资产被第三方申请财产保全、(v) 董监事或经理人被限制高消费或成为失信被执行人，我司有权随时单方解除或终止本协议，并要求供应商退还全部已付款项并赔偿由此产生的所有损失。
17. 争议或纠纷处理 ：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖，并依其解释。凡因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，均先由双方当事人协商，无法在30日内达成协商的，则任何一方均有权向我司所在地的人民法院提起诉讼，败诉方应承担胜诉方包含诉讼费、律师费、差旅费、财产保全之担保费等在内的必要费用。
18. 反商业贿赂条款 ：
供应商应遵守如下守则：
- 18.1. 供应商不得向我司经办人或其他相关人员提供或给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券及旅游或其他非物质性利益等；
- 18.2. 本条所称“其他相关人员”是指我司经办人以外的与本协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不限于我司经办人的亲友；
- 18.3. 若供应商发现我司经办人或其他相关人员出现索贿或变相索贿的行为，可向我司相关负责人举报，举报邮箱：antifraud@popjoy.com。
- 19.4 除以上约定外，供应商也同意遵守在以下网页上规定并随时更新的供应商应履行的义务： https://www.popjoy.cn/supplier 。
- 18.5.前述供应商守则及网页内容为本协议不可分割的组成部分，并且不因本协议的终止而失效；供应商自本协议生效之日起自愿遵守并受其约束。
- 18.6.供应商或供应商工作人员如违反本条约定视为供应商根本违约，我司有权将供应商及其工作人员违反本协议的行为以各种方式进行公告，并且我司有权按照以下约定追究供应商违约责任：
  我司有权于供应商违约后单方解除本协议，本协议自通知到达供应商或自通知载明的期限届满时解除，由此引发的后果由供应商自行承担；供应商应当向我司支付相当于双方之间所有订单总金额的20%的违约金，所有订单包含双方已经签署的、已经履行完毕的或正在履行的全部订单；此外，我司有权暂停支付各类应付款项并从中直接扣除供应商违约金；如果违约金不足以赔偿我司损失（包括但不限于实际损失、商业信誉的下降、商业机会的丧失、成本增加、预期可得利益损失、其他间接损失等），供应商仍应予以赔偿。
19. 条款的修改： 我司将保留修改本协议的权利。经修订的本协议自发布在 POP JOY 官网（网址： www.popjoy.cn ）起立即适用，并取代先前任何版本的条款。

发布日期	版本号
2025年4月18日	V 1.0